所謂“天下大勢，分久必合，合久必分”，這正成為美的集團(tuán)(40.300,0.00,0.00%)股份有限公司(以下簡稱“美的集團(tuán)”，000333.SZ)與無錫小天鵝股份(16.450,0.66,4.18%)有限公司(以下簡稱“小天鵝”，000418.SZ)前世今生的真實(shí)寫照。
日前，美的集團(tuán)和小天鵝雙雙停牌，并宣布正在籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)。停牌兩天后，美的集團(tuán)再次公告稱，由于兩家上市公司重組事項(xiàng)復(fù)雜，原定于當(dāng)天召開的董事會延期，將于9月28日前召開董事會審議重組預(yù)案。
2008年，美的電器(美的集團(tuán)前身)以16.8億元收購小天鵝24.01%的股權(quán)，讓分踞珠三角和長三角的兩家家電企業(yè)發(fā)生交集。多年以來，美的集團(tuán)與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式，在品牌上則維持美的、小天鵝“雙品牌”運(yùn)行，相互之間的業(yè)務(wù)仍具備一定獨(dú)立性。
分庭十年后，近期的資產(chǎn)重組又讓美的集團(tuán)與小天鵝的關(guān)系再生變數(shù)。截至目前，兩家上市公司仍處于停牌中。不過，美的集團(tuán)于9月26日召開臨時股東會，投票表決了新一屆董事會、監(jiān)事會。美的集團(tuán)新一屆董事、監(jiān)事及高管中，多名人員同時在小天鵝任職。
管理層交融
自9月10日宣布資產(chǎn)重組消息后，美的集團(tuán)與小天鵝的重組事項(xiàng)仍在繼續(xù)。停牌前，美的集團(tuán)與小天鵝市值分別達(dá)2670.65億元和294.11億元。兩家合計(jì)市值近3000億元的上市公司重組，也格外引人注意。
不過，“大手筆”的重組也意味著龐雜的審議事項(xiàng)。在原定于9月11日召開董事會審議重組預(yù)案日期到來后，美的集團(tuán)發(fā)公告稱，“因重組方案涉及的事項(xiàng)較為復(fù)雜，將于9月28日前召開董事會審議重組預(yù)案”。然而，隨著公告期限的臨近，美的集團(tuán)董事會卻先審議了公司新一屆高管的選舉結(jié)果。
9月26日，美的集團(tuán)召開臨時股東會，對董事會、監(jiān)事會換屆提名等議案進(jìn)行了投票表決。議案中所有董事會、監(jiān)事會候選人順利通過股東大會投票表決，組成了美的新一屆董事會、監(jiān)事會。
新成立的董事會中，包括非獨(dú)立董事6名，分別是方洪波、殷必彤、朱鳳濤、顧炎民、何劍峰、于剛。獨(dú)立董事3名，分別是薛云奎、管清友和韓踐。董事會成立后，還選舉確定了各專門委員會委員。除戰(zhàn)略委員會由方洪波擔(dān)任主任委員外，審計(jì)委員會、薪酬考核委員會和提名委員會分別由三名獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。同時投票通過了公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管人員的連任。其中，連任的公司總裁方洪波、財(cái)務(wù)總監(jiān)肖明光、董事會秘書江鵬均是小天鵝的董事會成員。
實(shí)際上，自2008年美的電器收購小天鵝以來，小天鵝的董監(jiān)高隊(duì)伍也逐漸“美的化”。2008年，在小天鵝主要的16名董監(jiān)高成員中，有5名均出自美的。董事會的6名非獨(dú)立董事，包括3名美的高管。
此后六年，美的集團(tuán)通過注入資產(chǎn)、溢價收購等手段，進(jìn)一步將持有的小天鵝股份提升至52.67%。其間，小天鵝董監(jiān)高隊(duì)伍也大量“換血”。2015年時，小天鵝主要的12名董監(jiān)高成員中，除3名獨(dú)立董事及1名董事會秘書外，其余8名均曾在美的集團(tuán)任職。
目前，美的集團(tuán)董事長方洪波，同時是小天鵝的董事長。美的集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)肖明光、董事會秘書江鵬均是小天鵝的董事。
事實(shí)上，兩家上市公司的實(shí)際控制人均為何享健。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，何享健直接持有美的集團(tuán)股權(quán)為0.69%，通過美的控股有限公司(以下簡稱“美的控股”)持股美的集團(tuán)股權(quán)為31.87%，總計(jì)持股美的集團(tuán)股權(quán)比例為32.56%。與此同時，何享健通過控股美的控股，而實(shí)現(xiàn)對小天鵝控制地位。
十年相得益彰
2008年，美的電器(美的集團(tuán)前身)以16.8億元收購小天鵝24.01%的股權(quán)，讓分踞珠三角和長三角的兩家家電企業(yè)發(fā)生交集。
當(dāng)時，小天鵝正處于業(yè)績頹靡期。2008年的營業(yè)收入為42.93億元，凈利潤僅為0.4億元，同比下滑87.99%。其市場估值約70億元。
美的入主小天鵝后，美的電器的家電產(chǎn)業(yè)借此切入洗衣機(jī)領(lǐng)域，而小天鵝也借力美的銷售渠道打開銷路。到2009年時，小天鵝營收實(shí)現(xiàn)正增長，凈利潤更是翻兩番達(dá)到2.22億元。
為了鞏固對小天鵝的控股權(quán)，整合旗下資源，2010年，美的電器再將旗下榮事達(dá)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)注入小天鵝。因此，小天鵝經(jīng)歷了成立以來的首次重大資產(chǎn)重組。
彼時，小天鵝以8.63元/股的價格向美的電器發(fā)行8483.2萬股A股股份，共計(jì)約7.32億元，用來購買美的電器持有的榮事達(dá)9414.50萬美元股權(quán)，即榮事達(dá)洗衣設(shè)備69.47%股權(quán)。
此后的2013年，美的集團(tuán)通過換股吸收合并美的電器的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，而小天鵝控股股東也由此變更為美的集團(tuán)。
美的集團(tuán)上市后的首份年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在美的集團(tuán)10家主要子公司、參股公司中，小天鵝的凈利潤處于中等水平。不過，在美的集團(tuán)七大主要產(chǎn)品業(yè)務(wù)中，洗衣機(jī)及零部件產(chǎn)品的毛利率最高。
2014年，為進(jìn)一步提升美的集團(tuán)和小天鵝之間的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，美的集團(tuán)通過境外子公司TITONI對小天鵝A(46.500,0.00,0.00%)股、B股股票實(shí)施部分要約收購。此次收購溢價15%購入小天鵝20%股份，A股要約收購價格為10.75元/股，B股要約收購價格為10.43港元/股。美的集團(tuán)最終花費(fèi)8億元。
多年以來，美的集團(tuán)與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式，在品牌上則維持美的、小天鵝“雙品牌”運(yùn)行，相互之間的業(yè)務(wù)仍具備一定獨(dú)立性。美的集團(tuán)旗下的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)包含比佛利、小天鵝、美的、東芝幾大品牌。目前除東芝洗衣機(jī)作為TLSC獨(dú)立事業(yè)部的一部分在推進(jìn)外，其余洗衣機(jī)業(yè)務(wù)實(shí)際均由小天鵝承載運(yùn)行。
多品牌運(yùn)營，也讓美的集團(tuán)的洗衣機(jī)產(chǎn)品大量占有市場。中怡康零售數(shù)據(jù)顯示，美的系洗衣機(jī)市場份額從2012年的16%逐步提高到了2016年的26%。
歷經(jīng)多次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，小天鵝的業(yè)績迅速攀升。2012~2017年，小天鵝營收、凈利潤復(fù)合增長率分別為21%和28%，遠(yuǎn)高于同期洗衣機(jī)市場個位數(shù)增速。2018年上半年，小天鵝實(shí)現(xiàn)營收120.57億元，凈利潤9.02億元。
分庭十年間，美的集團(tuán)與小天鵝在二級市場表現(xiàn)同樣顯目。若以2013 年9 月18 日美的集團(tuán)整體上市日為股價起始點(diǎn)，截至2018年9 月10日停牌前，小天鵝A 股價翻了快6 倍。若以2008 年4 月7 日美的收購小天鵝為起始點(diǎn)，2018 年6 月18 日小天鵝股價歷史新高78 元為終點(diǎn)，股價飆升約8倍。 1/2 1 2 下一頁 尾頁 |
