導(dǎo)報記者 韓祖亦 濟(jì)南報道
12日晚間，針對控股股東諸城同路人投資有限公司(下稱“同路人投資”)與新疆中泰(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱“新疆中泰”)籌劃公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜，得利斯(002330)對深交所關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)。
值得注意的是，新疆中泰目前沒有在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后12個月內(nèi)質(zhì)押得利斯股份的計劃或安排，且本次股份轉(zhuǎn)讓不存在實質(zhì)性障礙。而同路人投資及其一致行動人，亦沒有向新疆中泰進(jìn)行表決權(quán)委托的計劃或安排。
同路人投資本月15日提前兌付本期債券
得利斯2019年三季報顯示，同路人投資質(zhì)押公司股份占其持有公司股份總數(shù)的99.23%。因此，在關(guān)注函中，深交所要求得利斯補充說明本次股份轉(zhuǎn)讓的可實現(xiàn)性，重點說明同路人投資解除高比例質(zhì)押的有效舉措。
根據(jù)同路人投資的復(fù)函，截至目前，同路人投資持有得利斯2.34億股股份，其中2.32億股股份存在質(zhì)押，該股份質(zhì)押全部系為其2017年1月13日發(fā)行的可交換公司債券(存續(xù)期限為3年)提供的擔(dān)保。
“同路人投資已于2019年10月31日召開債券持有人會議，會議審議通過了《關(guān)于本期債券提前兌付及付息的議案》，即同路人投資將于2019年11月15日提前兌付全部本期債券，并支付自2019年1月13日至提前兌付日的應(yīng)計利息，目前兌付該債券本息的資金已全額劃入相關(guān)三方共管賬戶。預(yù)計提前兌付完成后7個工作日內(nèi)完成解除質(zhì)押及注銷質(zhì)押專戶等相關(guān)手續(xù)。”對此，得利斯表示。
使用自有資金購買股份
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方——新疆中泰，可謂實力強(qiáng)勁。
針對新疆中泰的主要財務(wù)指標(biāo)，及購買同路人投資所持股份的資金來源，得利斯在回復(fù)函中表示，根據(jù)新疆中泰的復(fù)函，2019年9月末，其合并口徑的總資產(chǎn)1084.13億元，凈資產(chǎn)244.50億元，資產(chǎn)負(fù)債率77.45%。2019年1-9月營業(yè)收入893.98億元，利潤總額2.20億元，凈利潤5831萬元(未經(jīng)審計)。
而截至2019年9月30日，新疆中泰貨幣資金余額106.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率為77.45%(未經(jīng)審計)。
“本次購買同路人投資所持公司股份的資金來源為自有資金，目前無籌資計劃和安排。”對此，得利斯表示。
如何實際享有控制權(quán)?
值得注意的是，在此前雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中，同路人投資同意將通過適當(dāng)方式，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后將同路人投資及其一致行動人持有的得利斯表決權(quán)降低到25%，確保股份轉(zhuǎn)讓完成后新疆中泰將實際享有得利斯的控制權(quán)，自治區(qū)國資委將成為得利斯實際控制人。
那么，同路人投資及其一致行動人要實現(xiàn)這一“目標(biāo)”，有何具體舉措呢?
對此，得利斯在回復(fù)函中透露，根據(jù)同路人投資的復(fù)函及《框架協(xié)議》相關(guān)約定，本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份過戶登記完成后，同路人投資將擇機(jī)將不低于13.63%的公司股份轉(zhuǎn)給與同路人投資及新疆中泰均無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。“在此之前，同路人投資及其一致行動人放棄行使其所持6844萬股公司股票表決權(quán)，并承諾不謀求公司控制權(quán)。同時，同路人投資及其一致行動人沒有向新疆中泰進(jìn)行表決權(quán)委托的計劃或安排。”
基于上述計劃及承諾，本次股份轉(zhuǎn)讓完成且同路人投資放棄6844萬股公司股票表決權(quán)后，新疆中泰將持有得利斯1.46億股股份，占公司股份總數(shù)的29%。由于同路人投資放棄了6844萬股公司股票表決權(quán)，得利斯具有表決權(quán)的股份總數(shù)為4.34億股，新疆中泰擁有公司股份表決權(quán)比例為33.58%。
而根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，為擁有上市公司控制權(quán)。因此，新疆中泰將實際享有得利斯的控制權(quán)。 |
